MỘT SỐ ĐIỂM MỚI TRONG LUẬT SỐ 76/2025/QH15 SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP SỐ 59/2020/QH14 

Tại kỳ họp thứ 9 ngày 17/06/2025 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XV, Quốc hội đã thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2025 và có một số nội dung đáng lưu ý như sau: 

1. Bổ sung trường hợp công chức được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp 

Khoản 6, điều 1 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi khoản 2, khoản 3 điều 17 Luật số 59/2020/QH14:  

• a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 như sau: “b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia” 

• b) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3 như sau: “b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia” 

Như vậy, cán bộ, công chức, viên chức thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia có thể được thành lập, quản lý doanh nghiệp, được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh để thực hiện quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. 

2. Sửa đổi, bổ sung quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần 

• Khoản 17, điều 1 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi khoản 5, điều 112 Luật số 59/2020/QH14: “Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông”; 

• Bổ sung điểm d vào sau điểm c, khoản 5, điều 112 như sau: “d) Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”. 

3. Bổ sung quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp 

• Bổ sung khoản 35 vào sau khoản 34, điều 4, định nghĩa “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp”; 

• Nghĩa vụ của doanh nghiệp: bổ sung khoản 5a vào sau khoản 5, điều 8 “Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu”; 

• Lưu trữ tài liệu của doanh nghiệp: bổ sung điểm h vào sau điểm g khoản 1, điều 11 “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)”; 

• Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: bổ sung khoản 10 vào sau khoản 9, điều 23 “Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)”; 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: sửa đổi điểm c, khoản 1, điều 31 “Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán”. 

4. Sửa đổi, bổ sung quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ 

Điểm b, khoản 19, điều 1 Luật số 76/2025/QH15 bổ sung điểm c1 vào sau điểm c, khoản 3, 128 Luật số 59/2020/QH14 để yêu cầu thêm điều kiện đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ như sau: Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán. Trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.